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　　第三十三条 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票。 公司在北京证券交易所上市的情 况下，应遵循关于股份在北京证券交易 所上市的相关规则。公司董事会不按照 第二款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30日内执行。公司董事会未在上

　　第三十四条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间和任 期届满后6个月内每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，但中国证监会另有规定的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的

　　第三十七条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　第三十八条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。

　　第四十条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

　　第四十二条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉

　　第四十六条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关?员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （?）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； 法律、行政法规、中国证监会规定、证

　　案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用或解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担 保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十 条规定的交易事项； （十四）审议批准第五十一条规定的财 务资助事项； （十五）审议批准第五十二条规定的关 联交易事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

　　（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用或解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十二条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准第五十三条、第五十 四条规定的交易事项； （十二）审议批准第五十五条规定的财 务资助事项； （十三）审议批准第五十六条规定的关 联交易事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。

　　须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （四）连续 12个月内累计计算，对外 担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且不损害公司 利益的，可免于本条第一款第（一）至 （三）项的规定履行股东大会审议程 序。公司应当在年度报告和中期报告中 汇总披露前述担保。

　　须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且不损害公司 利益的，可免于本条第一款第（一）至 （三）项的规定履行股东会审议程序。 公司应当在年度报告和中期报告中汇 总披露前述担保。

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。

　　（三）北京证券交易所规定的其他情 形。 公司达到披露标准的关联交易，应 当经全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议并及时披露。 公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行 审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条

　　第六十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章、北 京证券交易所规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会采用网络方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。

　　第九十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当说 明非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有 关联关系的股东应当主动申请回避， 关联股东不主动申请回避时，其他知情 股东有权要求其回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东应到会如 实作出说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布 出席大会的非关联方有表决权的股份 总数和占公司总股份的比例后进行投 票表决。公司制定《关联交易管理制度》 对关联股东、关联董事和需要回避的事 项作出具体规定。

　　第九十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议应当说明 非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时， 有关联关系的股东应当主动申请回避， 关联股东不主动申请回避时，其他知情 股东有权要求其回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东应到会如 实作出说明。 股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应宣布有关联关系股东 的名单，说明是否参与投票表决，并宣 布出席会议的非关联方有表决权的股 份总数和占公司总股份的比例后进行 投票表决。公司制定《关联交易管理制 度》对关联股东、关联董事和需要回避 的事项作出具体规定。

　　提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监 事时应当实行累积投票制度。前述累积 投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高 者确定。股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或 董事会提名；非由职工代表担任的监事 候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或监事会提 名。持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的，应在股东大 会召开前向召集人提出并应同时提交 本章程第六十七条规定的有关董事、监

　　第一百〇六条 公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质，并保证其有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 董事应具备的相关知识。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未

　　第一百〇八条 公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质，并保证其有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 董事应具备的相关知识。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处以 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中 国证监会和交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当依法 定程序解除其职务。 公司现任董事、监事和高级管理人 员发生本条规定情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月 内离职。 董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明。董事会应当对候选人的任职资 格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人 的提名，提名人应当撤销。

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所 认定其不适合担任公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章及中 国证监会和交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 公司现任董事、高级管理人员发生 本条第一款规定情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月 内离职。 董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明。董事会应当对候选人的任职资 格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人 的提名，提名人应当撤销。

　　会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、?政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理?员的近亲属，董 事、高级管理?员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易的，适用前款第（四）项的 规定。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　第一百一十五条 出现下列规定情形 的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当按照有关法律法规、《股票上市规 则》、证券交易所其他规定和本章程的 规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞任未完成工作移交 或相关公告未披露。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专 门委员会的构成符合法律法规和本章 程的规定。

　　第一百二十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

　　第一百二十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；

　　事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘用或解聘为 公司承办审计业务的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行讨论、评估； （十七）发布公司临时报告； （十八）决定委派或提名子公司董事、 监事及高级管理人员； （十九）除本章程第四十八条规定的应 由股东大会审议的对外担保事项之外 的其他对外担保事项； （二十）除本章程第五十一条规定的应 由股东大会审议的对外提供财务资助 之外的其他对外提供财务资助事项。 （二十一）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。董事会不得 将上述职权授予个别董事或者他人行 使。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

　　（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘用或更换为公 司承办审计业务的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行讨论、评估； （十六）发布公司临时报告； （十七）决定委派或提名子公司董事、 监事及高级管理人员； （十八）除本章程第五十二条规定的应 由股东会审议的对外担保事项之外的 其他对外担保事项； （十九）除本章程第五十五条规定的应 由股东会审议的对外提供财务资助之 外的其他对外提供财务资助事项。 （二十）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定或者股东会授予的其他职 权。 董事会不得将上述职权授予个别 董事或者他人行使。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。

　　份百分之?以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的?员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制?的 附属企业任职的?员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 ?或者其各自的附属企业有重大业务往 来的?员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制?任职的? 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的?员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体?员、各级复核?员、在报告上签 字的?员、合伙?、董事、高级管理? 员及主要负责?； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的?员； （?）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他?员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制?的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控

　　第一百四十九条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一百四十 七条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十八条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。

　　第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （十）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。

　　的分红条件下，采取现金、股票或两者 相结合的方式分配利润。 公司实施利润分配，通常由年度股 东大会审议上一年度的利润分配方案。 根据公司经营情况，公司可以进行中期 利润分配，由临时股东大会审议。 利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优 先采取现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （四）现金分红的条件 现金分红应以满足公司持续经营 和长期发展为前提，原则上应当同时满 足以下条件…… （五）现金分红的比例及间隔 1、在满足现金分红条件的情況下， 原则上每年度进行一次利润分配，公司 董事会可以根据公司经营、盈利及资金 需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策……

　　的分红条件下，采取现金、股票或两者 相结合的方式分配利润。 公司实施利润分配，通常由年度股 东会审议上一年度的利润分配方案。公 司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间的净利润。董事会根 据股东会决议在符合权益分派规定的 条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司在审议权益分派方案的股东会 召开前，已披露最新一期定期报告的， 其分配金额不应超过最新一期定期报 告的可供分配利润。 （三）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优 先采取现金分红进行利润分配。 （四）现金分红的条件 公司现金股利政策目标为剩余股 利，现金分红应以满足公司持续经营和 长期发展为前提，原则上应当同时满足 以下条件…… （五）现金分红的比例及间隔 1、在满足现金分红条件的情况下， 原则上每年度进行一次利润分配，公司 董事会可以根据公司经营、盈利及资金

　　（七）利润分配的决策程序及机制 1、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 2、董事会应当根据公司所处行业 特点、公司自身发展阶段、经营模式、 资金需求等因素，拟定利润分配预案， 经独立董事发表意见后，提交股东大会 审议。 3、独立董事可以征集中小股东意 见，提出分红提案，直接提交董事会审 议。 4、股东大会审议利润分配方案前， 应当通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东的问 题。 5、公司如因特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低比例确定当 年利润分配方案或未进行利润分配的， 应当在年度报告中说明理由及未分红 现金的用途，独立董事应对此发表意 见。 6、监事会负责监督董事会对利润 分配方案的执行情况。 （八）利润分配政策的调整…… 2、公司调整利润分配政策的，应

　　需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力以及是否有重大资 金支出安排、投资者回报等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政 策…… 3、当公司存在以下情形时，可以 不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%： （3）当年经营性现金流为负…… （七）利润分配的决策程序及机制 1、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 2、董事会应当根据公司所处行业 特点、公司自身发展阶段、经营模式、 资金需求等因素，拟定利润分配预案， 提交股东会审议。 3、独立董事认为现金分红方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具体

　　当履行如下程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调 整予以论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经 全体董事半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应当经 出席股东大会有表决权的股东及其代 表代理人的2/3以上通过。 （九）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案特别是现金分红的制定 与执行是否符合公司章程的规定或股 东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，独立董事是否独立履职并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护。对现金分红 政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 2、若因特殊情况无法按照既定的 现金分红政策或最低比例确定当年利 润分配方案或未进行利润分配的，按照 本条第（七）款第4项的规定执行。 公司将根据自身实际情況，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监 事的意见，在上述利润分配政策规定的 范围内制定或调整分红回报规划。

　　理由。 4、股东会审议利润分配方案前， 应当通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东的问 题。 5、公司如因特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低比例确定当 年利润分配方案或未进行利润分配的， 应当在年度报告中说明理由及未分红 现金的用途。 6、审计委员会负责监督董事会对 利润分配方案的执行情况。 （八）利润分配政策的调整…… 2、公司调整利润分配政策的，应 当履行如下程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调 整予以论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经 全体董事过半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应当经 出席股东会有表决权的股东及其代表 代理人的2/3以上通过。 （九）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案特别是现金分红的制定 与执行是否符合公司章程的规定或股 东会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是

　　否完备，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 2、若因特殊情况无法按照既定的 现金分红政策或最低比例确定当年利 润分配方案或未进行利润分配的，按照 本条第（七）款第4项的规定执行。 公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）的意见，在上述 利润分配政策规定的范围内制定或调 整分红回报规划。 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。

　　第二百二十九条 （一）控股股东，是 指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，除非特别 说明，包括下列事项： （1）购买或者出售资产（不包括购买

　　（1）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为）； （2）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司及 购买银行理财产品除外）； （3）提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 （五）中小股东，是指除公司董事、监 事、高级管理人员及其关联方，以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东及其关联方以外的其他股东。

　　原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为）； （2）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （3）提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 （五）中小股东，是指除公司董事、高 级管理人员及其关联方，以及单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东及其 关联方以外的其他股东。