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　　第九届董事会第十次会议2024年3月29日审议通过了如下议案：（一）《2023年年度报告全文及摘要》（二）《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》（三）《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》（四）《2023年经营总结及2024年经营计划》（五）《2023年度财务决算报告》（六）《2023年度利润分配的预案》（七）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》（八）《关于与中国电子财务有限责任公司签订关联交易的预案》（九）《关于审核的议案》（十）《关于申请2024年度上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件8银行综合授信的议案》（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》（十二）《关于审议的议案》（十三）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》（十四）《2023年度内部控制评价报告》（十五）《2023年度环境、社会及管治报告》（十六）《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》（十八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》（十九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》（二十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（二十一）《关于修订并办理工商变更的预案》（二十二）《关于审议的议案》（二十三）《关于修订的预案》（二十四）《关于修订的议案》（二十五）《关于调整战略与投资管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》（二十六）《关于修订的议案》（二十七）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　（3）2024年3月29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于审核的议案》《关于申请2024年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于审议的议案》《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《上海贝岭2023年决算和2024年预算》《2023年度公司“五位一体”工作总结及2024年度工作计划》《2023年审计工作总结及2024年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》等15项议案，并听取了公司《集团司库平台支付授权工作汇报》1项报告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件14附1独立董事2024年度述职报告（胡仁昱）各位股东、股东代表：本人胡仁昱，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

　　上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件20附2独立董事2024年度述职报告（陈丽洁）各位股东、股东代表：本人陈丽洁，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

　　上海贝岭股份有限公司董事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件24附3独立董事2024年度述职报告（张兴）各位股东、股东代表：本人张兴，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

　　（二）报告期内监事会历次会议情况1、第九届监事会第七次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》《关于与中国电子财务有限责任公司签订关联交易的预案》《关于审核的议案》《关于申请2024年度银行综合授信的议案》《关于2023年计提各项资产上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件30减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修订并办理工商变更的预案》等14项议案。

　　一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据币种：人民币单位：万元项目2024年2023年本年比上年增减营业收入281,870.86213,711.0831.89%归属于上市公司股东的净利润39,553.35-6,021.98不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,289.7617,013.8866.27%经营活动产生的现金流量净额9,356.5811,594.23-19.30%投资活动产生的现金流量净额5,679.296,572.95-13.60%筹资活动产生的现金流量净额-10,563.75-15,985.01不适用项目2024年末2023年末本年末比上年末增减归属于上市公司股东的净资产440,929.24405,912.098.63%总资产528,332.49486,883.168.51%主要指标变动分析：1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加；2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域,智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加；3、报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加；4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系本上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件34报告期销售额增长，相同账期条件下信用欠款额增加，后续随着销售额稳定，现金流将逐步回转；5、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系报告期内收回持有至到期的定期存款减少；6、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告期内分配股利的金额下降。

　　（四）利润表情况币种：人民币单位：万元项目2024年度2023年度变动幅度上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件37一、营业总收入281,870.86213,711.0831.89%减：营业成本202,313.27150,740.7834.21%税金及附加1,116.641,036.287.75%销售费用7,250.346,186.9217.19%管理费用8,476.928,320.651.88%研发费用43,031.5035,951.7119.69%财务费用-3,295.86-3,726.95不适用加：其他收益7,166.623,505.24104.45%投资收益（损失以“－”号填列）6,116.72739.71726.91%公允价值变动收益（损失以“－”号填列）5,501.70-27,923.19不适用信用减值损失（损失以“－”号填列）-54.87-44.46不适用资产减值损失（损失以“－”号填列）-2,385.31-1,864.56不适用资产处置收益（损失以“－”号填列）34.132.79不适用二、营业利润39,357.04-10,382.77不适用加：营业外收入177.75242.43-26.68%减：营业外支出105.4288.1119.65%三、利润总额39,429.37-10,228.45不适用减：所得税费用-123.98-4,206.47不适用四、净利润39,553.35-6,021.98不适用其中：归属于上市公司所有者的净利润39,553.35-6,021.98不适用少数股东损益--不适用五、其他综合收益--不适用主要指标变动分析：1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加；2、报告期内，销售费用增幅17.19%，主要系本期人工成本增加；3、报告期内，研发费用增幅19.69%，主要系本期研发人员和直接研发投入增加；4、报告期内，财务费用增加431.09万元，主要系本期利息收入减少及汇兑收益减少；5、报告期内，其他收益增幅104.45%，主要系本期增值税加计抵减和即征即退退税额增加；6、报告期内，投资收益增幅726.91%，主要系本期出售无锡新洁能股权取得的投资收益增加；上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件387、报告期内，公允价值变动收益同比增加33,425万元，主要系本期持有的无锡新洁能股权的股价上涨；8、报告期内，资产减值损失增加520.75万元，主要系公司存货跌价计提增加；9、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域，智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加。

　　【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】关联关系华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，公司董上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件41事长杨琨先生自2024年6月起在上海积塔半导体有限公司担任董事、自2024年6月至2025年3月在上海积塔半导体有限公司担任资深执行副总经理、自2025年3月起在上海积塔半导体有限公司担任总经理，公司原财务总监佟小丽女士自2024年3月起在上海积塔半导体有限公司担任总会计师，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项、第五款之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。

　　4、中电智能卡有限责任公司公司名称中电智能卡有限责任公司法定代表人王辉成立日期1995年11月21日注册资本3,675.0000万元人民币住所北京市昌平区昌盛路26号经营范围制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

　　5、中国电子系统技术有限公司上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件43公司名称中国电子系统技术有限公司法定代表人孟红成立日期2016年7月25日注册资本100,000.0000万人民币住所北京市海淀区复兴路四十九号经营范围一般项目：软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；热力生产和供应；物业管理；停车场服务；电子产品销售；通信设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件外包服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；园林绿化工程施工；土壤及场地修复装备制造；土地整治服务。

　　7、中电商务（北京）有限公司公司名称中电商务（北京）有限公司法定代表人谷健成立日期2020年12月29日注册资本1,000.0000万人民币住所北京市海淀区复兴路49号1号楼3层310经营范围工程招标代理；货物招标代理；服务项目招标代理；项目策划与公关服务；科技项目招标服务；工程管理服务；代理进出口；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件44推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；企业管理；信息系统集成服务；销售通讯设备、安全技术防范产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、服装鞋帽、日用品、五金交电、金属制品、橡胶制品、塑料制品、照相器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、消毒用品、食用农产品、家用电器、针纺织品、工艺品、礼品、花、草及观赏植物、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；航空机票销售代理；票务代理；互联网信息服务。

　　10、广东亿安仓供应链科技有限公司公司名称广东亿安仓供应链科技有限公司法定代表人刘迅成立日期2012年5月8日注册资本10,000.0000万人民币住所广东省东莞市虎门镇赤岗骏马路6号经营范围一般项目：供应链管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；电子产品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓单登记服务；货物进出口；技术进出口；软件销售；通讯设备销售；网络设备销售；装卸搬运；企业管理咨询；报关业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件4612、上海浦东软件园汇智科技有限公司公司名称上海浦东软件园汇智科技有限公司法定代表人虞俭成立日期2011年4月26日注册资本3,000.0000万人民币住所中国（上海）自由贸易试验区博云路2号112室经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告制作；市场营销策划；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务。

　　14、深圳中电港技术股份有限公司公司名称深圳中电港技术股份有限公司法定代表人刘迅成立日期2014年9月28日注册资本75,990.0097万人民币住所深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2001经营范围电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件47需取得许可后方可经营）。

　　17、中国长城科技集团股份有限公司公司名称中国长城科技集团股份有限公司法定代表人戴湘桃成立日期1997年6月19日注册资本322,579.9087万人民币住所深圳市南山区科技园长城计算机大厦经营范围计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业1、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司公司名称电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司法定代表人李建军成立日期2022年12月30日注册资本231,800.0000万人民币住所深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心大厦B座3101经营范围电子元器件批发；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；光电子器件销售；电子产品销售；半导体分立器件销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；标准化服务；认证咨询；数字技术服务；电容器及其配套设备销售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

　　二、公司2024年度日常关联交易执行情况如下：关联交易类别关联人上年预计金额（万元）上年实际发生金额（万元）预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料、技术服务上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）60,000.0034,572.78受市场影响，加工量未达预期北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）2,000.001,890.58上海华虹集成电路有限责任公司100.0052.18中电智能卡有限责任公司10.009.28中国电子系统技术有限公司30.000.00小华半导体有限公司500.0098.31中电商务（北京）有限公司30.007.14深圳中电投资有限公司50.007.37北京华大九天科技股份有限公司（含上海华大九天信息科技有限公司）200.00123.89中电云计算技术有限公司15.0010.56广东亿安仓供应链科技有限公司250.00177.70华大半导体有限公司20.003.61深圳市中电物业管理有限公司25.0019.93中电化合物半导体有限公司0.00163.96小计63,230.0037,137.29向关联人销售产品、商品、提供技术服务深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）4,000.001,997.36合作业务减少成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）（集成电路销售）50.0042.87中国电子器材国际有限公司2,000.00683.72华大半导体有限公司（提供技术服务）2,800.002.08合作晚于预期上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）1,400.001,047.07小华半导体有限公司100.000.97深圳中电投资有限公司0.000.06小计10,350.003,774.13房屋租赁关联交易及其他深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）245.00130.03中国长城科技集团股份有限公司800.00695.37小计1,045.00825.40存放关联方的中国电子财务有限责任公司50,000.0064,890.25年终资金归集上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件51货币资金小计50,000.0064,890.25合计124,625.00106,627.07说明：1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。

　　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第九十七公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件64条的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　第一百零九条董事会是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补董事会是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件65亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　除本章程、公司决策权限制度或股东会决议另有规定外，达到如下标准之一的，应当提交董事会决策：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件66司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。

　　第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件68（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　上海贝岭股份有限公司监事会上海贝岭（600171）2024年年度股东会文件73上海贝岭股份有限公司股东发言登记表编号：姓名持股数股东帐号发言主要内容： 上海贝岭2024年年度股东会注意事项 上海贝岭2024年年度股东会议程 议案12024年年度报告全文及摘要 议案22024年度董事会工作报告 附1独立董事2024年度述职报告（胡仁昱） 附2独立董事2024年度述职报告（陈丽洁） 附3独立董事2024年度述职报告（张兴） 议案32024年度监事会工作报告 议案42024年度财务决算报告 议案52024年度利润分配的预案 议案6关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案 议案7关于续聘会计师事务所的预案 议案8关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案 议案9《关于修订的预案》 议案10《关于选举第九届监事会监事的预案》 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表。